张郃自思，瓦口关虽然险要，但四通八达，还可以从小路绕过关隘，防守非常不易！而且久守必失，不如以攻为守，如果能够击败张飞，或许还可以复夺宕渠，将功折罪。

张郃还有万余兵马，兵力上并不占劣势，但他内心忌惮张飞，决定用计胜张飞。

他分两军去关口前的山谷内埋伏，吩咐手下小将道：

“来日我去宕渠搦战，诈败而走，张飞必然赶来，汝等就截其归路。”

张郃这里的埋伏还没有安排停当，吴登就已经从暗探那里得到消息，报知张飞。

张飞将信将疑，不敢鲁莽行事，第二天张郃果然前来挑战，张飞亲自出战，张郃诈败而走，张飞不赶。

张飞证实了张郃之计以后，收军回寨，与魏延、雷铜商议道：

“张郃用埋伏计，想要赚我，我想要将计就计。”

魏延问道：“如何定计？”

张飞道：

“明日张郃搦战，我先引一军前往，张郃诈败，我却乘势追赶，你和雷铜却引精兵于后，待张郃伏兵出现，可分兵击之。用车十余乘，各藏柴草，先塞住小路，等伏兵出来，放火烧之。我乘势擒张郃。”魏延、雷铜领计而去。

次日，张郃又引军前来搦战，张飞引兵迎战，张郃与张飞交锋，不到十合，又诈败而走。

张飞却放开胆子，引马步军数千，乘势追赶，张郃自己亲自断后，且战且走，但因为张飞毫无顾忌的冲杀，折损可不小，军卒的士气，降到了一个低点。

张郃好不容易引张飞军过了伏兵所在的山峪口，不敢再败退，将后军改为前军，复扎住营寨，回头与张飞交战，指望两彪伏兵出，要围困住张飞。