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正当刘益守如同猛兽一般蛰伏在襄阳，密切观察着南阳的变局时，东边的青徐，梁军与魏军展开了规模声势浩大的战斗。

梁军羊鸦仁部，从北海郡（连云港）出发，攻打即丘（临沂），并顺利占领即丘。

梁军王思政部，从下邳出发攻占兰陵、永兴等地。

梁军宇文泰部，从彭城出发，兵分两路，西路攻占萧县，北路攻占沛县、高平县等地，并与王思政的人马汇合，齐头并进，兵锋直指魏军的前方指挥中枢任城！

梁军这一波发挥了兵力充沛的优势，多路齐头并进，除了羊鸦仁部因为北海郡突入魏国境内比较靠北外，其他各部几乎是同时向前平推，一天走十里地，交替掩护绝不冒头！

高敖曹带兵试图击败梁军最西边的宇文泰部，没想到宇文泰坚守营垒不出，根本就不跟高敖曹的人马接战。

他是不动，但战线上的其他军队却是趁机稳步前进，很快就对高敖曹部达成了弧形包围。

见势不妙的高敖曹连忙带兵撤回任城。

他反复权衡利弊，觉得不能在任城跟梁军决战，那样实在是不利因素太多了。于是高敖曹放弃任城，不战而走，来到背靠泰山南麓的兖州城，与羊敦的兵马合兵一处。

在兖州城下布下战线，防止梁军迂回包围。与此同时，高敖曹还跟李元忠和封隆之写信求援。

高敖曹意识到，此番梁军稳步进攻，调度合理，着实是打在高敖曹和魏国的痛处，极大发挥了梁军兵力充足的优势，回避了缺乏精锐士卒的劣势。

很显然，对比上次梁军北伐，这次梁军是有备而来，而且有人居中调度，合理配置了兵力，让精兵最多的羊鸦仁部冲得最边缘也最靠前！

其他部曲依次推进，战线平整，让善于迂回突击的高敖曹根本发挥不出自己的实力来！而魏军因为多线开战导致兵力不足的劣势则是被无限度的放大，造成了任何一处都想守，任何一处都守不住的尴尬境地。

不出意料，梁军宇文泰部顺利接管任城，并在城外扎下营垒。王思政部也攻下鲁县（曲阜），梁军与魏军分别占据南岸与北岸，对峙于泗水与治水形成的一个弧形地带。

看起来局面似乎对梁军极为有利，因为这里有很多可以提供补给的河道，彭城和下邳等地的粮草可以通过漕船运到前线，连截断